企業違法犯罪率最低“城市名片”如何打造

　　

　　張家港企業行政合規建設調查

　　

　　調查動機

　　

　　2020年3月，最高人民檢察院啟動涉案企業合規改革試點工作，履行民營企業老娘舅“嚴管厚愛”責任。江蘇省張家港市人民檢察院為全國首批企業合規改革試點單位。張家港以此為契機，掀起企業合規建設“風暴”，率先探索企業行政合規與刑事合規銜接工作，提出打造“企業違法犯罪率、被違法犯罪率最低”的“城市名片”。

　　

　　企業行政合規如何建設并發揮作用，企業主怎么看待這一改革？“城市名片”打造進展如何？帶著這些問題，《法治日報》記者進行了一線調查采訪。

　　

　　□ 本報記者 丁國鋒

　　

　　“我是農民出身，過去按部就班根據政府部門要求辦，開會時也就口頭說說，現在我們自己對照清單先找問題，車間主任每天檢查后填報表格，把各項安全生產、環保等要求一條一條落實到紙面上，管理上有明確方向，心里踏實多了！”江蘇省張家港市飛騰化工機械廠總經理丁興法近日對《法治日報》記者如是說。

　　

　　2021年5月起，飛騰化工等7家密封件企業自愿報名參加了張家港市企業事前合規建設首批試點單位，在合規律師團隊的指導下簽署了合規承諾書，開展合規培訓、風險自查、違規整改報告等。企業所在的商會制定了員工合規行為準則23項，知識產權管理專項制度9條，完成合規巡查10次，發現會員企業共性問題15個，發出《違規告知單》9份，并制定了會員企業可統一執行的安全生產檢查記錄、環保月度檢查表、知識產權風險報告表等，助力企業健康發展。

　　

　　隨著改革的深入推進，這種新理念不僅在企業管理者心目中形成了共識，還推動營造了企業合規的濃厚文化氛圍，企業依法依規經營實現了從“要我規范”到“我要規范”的跨越。

　　

　　從去犯罪化到去違法化

　　

　　源頭治理違法違規經營

　　

　　2020年3月至5月，張家港市密封件行業商會成員企業涉嫌生產、銷售假冒“格蘭富”等國外品牌機械密封件13起，其中8起受到行政處罰、5起進入刑事程序。涉案企業負責人身陷囹圄，讓企業生產經營岌岌可危。“就是加工承攬中，拿著對方提供的圖紙照著做，沒有知識產權意識就生產并貼牌銷售。”相關企業負責人說。

　　

　　案發后，5家企業和9名人員均認罪認罰，被法院判決有期徒刑并適用緩刑。但檢察機關通過深入調研發現，圍繞案件中假冒“洋品牌”現象，企業間向同行提供造假產品圖紙、商標標識等共性特點，暴露出這些生產密封件的中小企業，普遍存在知識產權意識淡薄、生產管理環節有諸多易涉罪因素等問題。

　　

　　檢察機關以密封件行業商會為切入口，推動行業合規帶動企業合規。企業第一次以自評方式了解了各類風險，從健全合規風險防范報告機制入手，彌補企業制度建設和監督管理漏洞。

　　

　　檢察機關在調研中還發現，大部分企業在走上犯罪道路前往往經歷了長時間的“野蠻生長期”，要真正解決企業的違法違規問題，就不能只著眼于刑事訴訟程序中的“去犯罪化”，還應從源頭上治理企業的違法違規經營問題，實現企業的“去違法化”。

　　

　　為此，張家港市檢察院從合規改革試點一開始，就注重與市司法局、相關行政執法機關協作，開展了一系列探索實踐。

　　

　　2021年3月，張家港市委、市政府“兩辦”聯合印發《關于推進企業合規建設工作的意見(試行)》，成立由檢察長任主任，司法局、工商聯主要領導和監委、檢察院分管領導任副主任，成員單位包括法院、公安、各區鎮、行政執法部門等37家組成的企業合規監管委員會，對行政合規和刑事合規進行總體布局。

　　

　　該意見規定，企業合規是指企業建立健全預防、發現、處理企業違法犯罪行為的內部控制機制。企業合規監管委員會統籌推進全市企業合規建設工作，目標是打造“企業違法犯罪率、被違法犯罪率最低”的“城市名片”。

　　

　　“離開行政合規體系的建立，來孤立地看待企業的刑事合規問題，可能屬于一種‘頭痛醫頭，腳痛醫腳’的治理方式，難以發揮長久的治理效果。”張家港市企業合規監管委員會主任、市檢察院檢察長鄧根保介紹，檢察機關不僅要懲治犯罪，還要積極推動社會治理，既推動預防為核心的事前合規，又推動涉案后的事后合規，成為維護社會經濟安全和穩定的“保姆”。

　　

　　從零開始探索合規經驗

　　

　　及時預警高頻違法行為

　　

　　企業行政合規建設和刑事合規一樣，沒有任何樣本可以參照，一切從零開始，這考驗著參與合規建設工作人員的智慧。

　　

　　為了制作《合規指導清單》，以便于企業對照自查，張家港市司法局牽頭執法部門整理了近5年企業受到行政處罰“高頻”違法行為，對其中人社、住建、應急管理、市場監管等4個行政機關管理的相關領域進行梳理，編制了企業行政合規指導清單123條。

　　

　　2021年9月，張家港市多部門聯合發布《企業行政合規指導清單(第一批)》，對“高頻”違法行為進行預警。

　　

　　記者翻閱其中一份《市場監管局企業行政合規指導清單》看到，33個指導清單都詳細列明了常見違法問題，從廣告虛構斷貨、搶購、優惠等欺騙誤導消費者，到房地產廣告含有對房屋的投資回報率、租金回報率等夸大宣傳，涵蓋一系列常見違法違規問題，并一一列明合規建議。

　　

　　“凡涉及刑事案件的企業，其往往是先違反行政方面法律法規，造成一定的社會危害后果后才觸犯刑法。”張家港市司法局局長曹徐介紹，梳理中還發現行政執法單位不同程度上存在重行政處罰、輕行政指導現象，企業行政合規建設需要結合行政執法、行政指導、普法宣傳等多個層面協同推進。

　　

　　據了解，張家港市企業合規監管委員會制定《合規有效性審查辦法(試行)》及有效性審查參考指標體系，在安全生產、環境保護、納稅信用、知識產權保護等四個重點領域開展工作，先后建立了企業合規分級評定機制、建立聯席會議制度推進行政合規與刑事合規建設等配套機制。

　　

　　“在探索行政合規與刑事合規銜接過程中，檢察機關參與的程度如何把握、在辦理涉企案件中對企業行政合規如何評價、合規不起訴后是否可以強制涉案企業行政合規等，都是需要配套解決的新問題。”鄧根保介紹，為此，張家港市檢察院建立了移送案件備案監督機制、提前介入主動對接機制、移送案件跟蹤監督機制等6項制度，明確企業通過合規驗收就可以獲得行政從寬或刑事從寬的激勵措施。

　　

　　在張家港市企業合規監管委員會領導下，從規范行政執法行為角度入手，將免罰輕罰清單落實與推動企業合規建設有機結合，指導辦理涉企行政違法案件開展合規有效性審查，作為評判違法行為的事實、性質、情節以及社會危害程度等的參考，在行政處罰上予以從寬考量。

　　

　　今年1月至9月，該市各行政執法機關共辦理不予行政處罰案件1819件，涉及金額158萬余元，辦理從輕行政處罰案件822件，涉及金額1895萬余元，辦理減輕行政處罰案件228件，涉及金額1837.8萬元。

　　

　　梳理風險點織密防火墻

　　

　　越來越多企業積極參與

　　

　　張家港市司法局還會同市律師協會遴選10家口碑好、業務強的律師事務所作為合規輔導員，供企業自愿選擇開展合規輔導服務。律所內部成立企業合規部或企業合規團隊，根據專業特長，分別制定“知識產權、安全生產、環境保護、稅收”4個具體合規指引，向企業提供盡職調查服務、合規內部調查服務、合規風險點排查以及量身定制的合規項目服務。

　　

　　2021年4月，沙鋼集團、永鋼集團等50家民營企業和1家行業商會，成為首批事前合規建設試點單位。目前，30家企業與律所已簽訂事前合規服務協議。新點軟件、金新城集團等6家企業通過法律顧問或企業法務自行開展合規建設，其中已有4家企業申請合規驗收，愛康集團、攀華集團等近20家企業年底申請合規驗收。

　　

　　“隨著合規意識的提高，很多大型企業主動參與到合規建設中，呈現了社會普遍認可的經營管理新模式，合規建設也一定程度上推動了依法治市工作向深水區延伸。”曹徐說。

　　

　　近日，記者來到外商合資的森田新能源材料(張家港)有限公司采訪時，該公司總經理助理徐磊表示，合規工作得到了公司總部主要領導的肯定，在管理上對接中國法律法規進行及時調整和完善，對公司很有利。

　　

　　“員工工作時間長了，操作中可能沒有按照正規流程在做，如跳過了某一步，很快很省力，久而久之也習慣了這種操作，但往往這種操作有一定的隱患，人為因素容易導致忽略一些問題。”該公司常務副總經理季燁華分析說，合規建設來得很及時，幫助企業及時對接新頒布的安全生產法，包括特種作業中的儀表、制冷等人員資格要求等，以及應急演練和配套措施等都跟著法律法規進行匹配完善。

　　

　　“他們僅管理制度上，梳理給我們的就有四五百頁紙，工作量比較大，要對著各類法律法規逐條梳理，預計要耗時8個月才能完成。”對接該公司合規工作的盈科律師事務所律師施亞軍介紹，合規工作看起來并不直接產生效益，但把各類風險有效降低了，得到了越來越多企業關注并積極參與。

　　

　　張家港市還將企業合規建設延伸和聚焦到了全市外向型企業，張家港市企業合規監管委員會通過制定和實施《關于開展涉外法律風險領域事前合規試點工作的實施方案》，推動涉外企業在“走出去”過程中加強涉外法律風險領域的“防火墻”建設。

　　

　　張家港市委書記韓衛說，張家港市堅持從實際出發，圍繞打造一流法治化營商環境，在刑事合規改革試點工作取得明顯成效的基礎上，把探索企業行政合規作為法治政府與法治社會一體建設的有效抓手，積極推進事前合規建設，并向涉外法律風險領域延伸，既幫助企業提升了依法依規經營管理水平和抵御防范風險能力，又加快邁出了新時代法治政府建設堅定步伐。