無菌包裝行業正上演一出并購“蛇吞象”。

　　剛上市5個多月的無菌包裝企業新巨豐，近日發布公告稱擬以99940.13萬港元，約合人民幣8.64億元的對價，收購紛美包裝28.22%的股權，成其第一大股東。

　　從市場份額占比看，對市場占有率比自己還高的紛美包裝出手，新巨豐此舉被認為是以小博大。根據新巨豐招股書，2020年國內液態奶市場無菌包裝供應商銷售量市場份額分別為：利樂占比為61.1%，SIG占比11.3%，紛美包裝占比12.0%，新巨豐占比為9.6%，其他供應商合計占比為6.1%。

　　如果這一收購最終順利完成，兩者合并市場占有率或近30%，有望坐穩無菌包裝市場的國產第一寶座。

　　但消息傳開，紛美包裝的客戶卻“坐不住”了。最新消息顯示，紛美包裝的五大客戶之一已經對其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進一步行動，則將考慮暫停進一步訂單?！币坏┤牍沙晒?，如果紛美包裝的訂單銷售遇阻，勢必也會傳導至新巨豐，這為此次收購案增添了不確定性。

　　在二級市場，投資者也沒有給出好的“投票”：并購消息發布后，2月2日，紛美包裝的股價大跌，跌幅為22.69%，2月3日持續下跌，2月6日至8日有所上漲，2月9日繼續下跌。

　　以小博大的收購，新巨豐擬出資8.64億元收購紛美包裝28.22%股權

　　1月30日，新巨豐發布一則重大資產購買預案，事件涉及A股和港股的兩家上市公司，一旦交易成功，或將開創無菌包裝新格局。

　　預案顯示，本次交易的標的資產為紛美包裝377132584股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。本次交易完成后，新巨豐將成為紛美包裝的第一大股東。

　　根據交易雙方簽訂的《股份購買協議》，本次交易的收購對價為每股2.65港元，對應標的資產的轉讓價款為99940.13萬港元，約合86404.24萬元人民幣。

　　紛美包裝為何獲得新巨豐的青睞？

　　除了前文提到的市場份額優勢外，在新巨豐看來，紛美包裝的產品規格和類型較新巨豐更為豐富。同時，紛美包裝還具備新巨豐所未涉及的灌裝機等包裝及灌裝解決方案業務，并在國外市場有一定布局。通過本次戰略入股，雙方有望在產品設計、研發領域、銷售市場等開展合作交流，對推進新巨豐完善產品種類和市場布局有一定積極作用。

　　同時，新巨豐也很看重紛美包裝的盈利能力?！吧鲜泄颈敬螖M收購標的公司28.22%的股權，按照2021年12月31日經審計財務數據計算，標的公司實現歸母凈利潤2.85億元，其中28.22%股權對應凈利潤8041萬元，據此測算將給上市公司貢獻一定利潤?！毙戮挢S表示。

　　IPG中國首席經濟學家柏文喜認為：“新巨豐意欲收購港股上市公司紛美包裝，除了可以獲得港股上市平臺并提升自身的流動性之外，還可以在產業層面和主營業務上擴大業務線和獲得協同效應，這應該是新巨豐收購紛美包裝的主要目的。這起收購案面臨的阻礙主要在于A股上市公司跨境收購港股公司的兩地資本市場規則差異、文化差異以及監管差異問題，而紛美包裝的大客戶異議以及收購后的企業治理、管理整合等都存在較大的風險?！?/p>

　　截至2月10日中午，新巨豐和紛美包裝均未就本次收購的相關問題接受新京報貝殼財經記者的采訪。

　　客戶的疑慮，已有客戶通知紛美包裝或暫停訂單

　　此次收購案引發了紛美包裝客戶的疑慮，其五大客戶之一已經對其給出書面通知，“若紛美包裝不采取進一步行動，則將考慮暫停進一步訂單?！?/p>

　　紛美包裝于2月1日發布公告稱，新巨豐的最大客戶(兼其股東)——客戶B，為中國領先的乳制品生產商及分銷商之一，也是紛美包裝的五大客戶之一；由于客戶B是紛美包裝的最大客戶——客戶A的主要競爭對手，倘擬出售事項交割，新巨豐及客戶B最終將擁有紛美包裝權益，很可能會引起客戶A的疑慮，例如對于紛美包裝保護客戶A機密資料的方面。

　　“倘若未能充分解決客戶A的疑慮，很可能會損害紛美包裝與客戶A的業務關系，更會對紛美包裝及其業務及財務狀況造成重大不利影響，乃因客戶A為紛美包裝的最大客戶。亦有其他客戶向紛美包裝反映類似客戶A的疑慮，并表示倘客戶A與紛美包裝終止商業來往，彼等亦可能會跟隨客戶A的決定?！奔娒腊b表示。

　　也就是說，由于新巨豐和紛美包裝的第一大客戶是競對關系，使得紛美包裝的客戶對這起收購有了疑慮，并且，一旦紛美包裝的第一大客戶與其終止合作，其他客戶也有追隨的可能，這將給紛美包裝帶來損失。

　　目前，紛美包裝并未披露其五大客戶的名單，在前述兩則公告中也不曾透露客戶名字。不過，根據公開資料可知，2020年5月，紛美包裝收到客戶蒙牛乳業授予的“特殊貢獻合作伙伴”的榮譽稱號；2021年9月，紛美包裝榮獲蒙牛乳業頒發的“最佳資源支持獎”，以及云南新希望鄧川蝶泉乳業有限公司頒發的“最具商業價值獎”。

　　2022年9月，新巨豐曾對外表示：“公司已與伊利建立穩定合作關系，至今已有12年的合作歷史，現為伊利第一大內資無菌包裝材料供應商?！?/p>

　　新巨豐的“夢想”：借助企業收購，打造無菌包裝民族品牌

　　收購預案披露后，1月30日至2月9日期間，新巨豐的總市值累計增長約11.55億元。

　　新巨豐的主營業務為無菌包裝的研發、生產與銷售，公司已為伊利、新希望、夏進乳業、歐亞乳業、莊園牧場等國內知名液奶生產商和王老吉、東鵬飲料等知名非碳酸飲料生產商提供高品質的無菌包裝。

　　2022年前九個月，新巨豐的營業收入約為11.22億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為1.22億元；2022年上半年，紛美包裝的營業收入約為17.74億元，歸屬于母公司股東的凈利潤約為6737.1萬元。

　　根據益普索出具的研究報告，2020年利樂公司的無菌包裝銷售量(標準包)占全球無菌包裝市場銷售量(標準包)的比例約為62%。國際無菌包裝企業進入中國市場后，通過灌裝機與包裝材料捆綁銷售的策略，使得乳制品企業從灌裝機到包裝材料供應都對國際企業產生高度依賴，一度占據中國無菌包裝市場90%以上市場份額。

　　新巨豐認為，我國無菌包裝市場已經基本建立起技術成熟、品種齊全、能適應多種液體無菌灌裝方式的產品體系，在滿足消費需求、提升生活品質、充分吸納就業、推動區域經濟等方面起到重要作用?！凹娒腊b為領先的乳制品及非碳酸軟飲料產品無菌包裝材料及灌裝機的生產、分銷及銷售商。通過本次參股投資，新巨豐與紛美包裝有望探討業務合作，如能達成深入合作，新巨豐和紛美包裝將形成合力，對提升國內包裝企業的競爭力，打造無菌包裝民族品牌有一定積極意義?！?/p>

　　不過，新巨豐也指出，本次交易尚需公司股東大會審議批準，并需獲得相關主管部門的批準、核準、登記或備案，本次交易能否獲得相關批準、核準、登記或備案以及最終獲得批準、核準、登記或備案的時間均存在不確定性。

　　新京報貝殼財經記者 閻俠